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中央企業(yè)債券發(fā)行管理辦法

第一章 總  則

第一條 為依法履行出資人職責(zé)，規(guī)范中央企業(yè)債券發(fā)行，利用債券融資推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競爭力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)。本辦法所稱債券，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在境內(nèi)外債券市場發(fā)行的公司信用類債券，包括企業(yè)債券、公司債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、金融債等。

第三條 中央企業(yè)債券發(fā)行管理遵循以下原則：

（一）堅持服務(wù)主業(yè)實業(yè)發(fā)展。中央企業(yè)結(jié)合主業(yè)實業(yè)發(fā)展需要制定債券發(fā)行計劃，保障國家重大戰(zhàn)略、重大工程、重點項目建設(shè)和實體經(jīng)濟發(fā)展，加快關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)，打造原創(chuàng)技術(shù)策源地和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，為實現(xiàn)高水平科技自立自強、提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈韌性和安全水平提供資金支持。

（二）堅持分級分類管理。國資委以管資本為主管控中央企業(yè)整體資產(chǎn)負債水平和集團公司債券發(fā)行計劃，中央企業(yè)依法依規(guī)決定所屬子企業(yè)債券發(fā)行，加強對債券發(fā)行規(guī)模大、債券違約風(fēng)險高的重點行業(yè)、重點企業(yè)監(jiān)管。

（三）堅持債券全流程管控。加強制度建設(shè)、債券發(fā)行計劃制定、債券發(fā)行事前審核、存量債券動態(tài)監(jiān)測、債券兌付安排等全過程管理，切實提高管控水平，防范債券違約風(fēng)險。

第四條 國資委依法建立健全中央企業(yè)債券發(fā)行監(jiān)管體系，審核批準(zhǔn)中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃，推動中央企業(yè)強化債券全流程管控，有效防范債券違約風(fēng)險，對中央企業(yè)債券發(fā)行違規(guī)事項造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的進行責(zé)任追究。

第五條 中央企業(yè)是債券發(fā)行管理的責(zé)任主體，負責(zé)建立本企業(yè)債券發(fā)行管理制度并組織實施，管理制度應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）債券發(fā)行管理原則。

（二）工作流程、管理部門及相關(guān)職責(zé)。

（三）債券發(fā)行主體管理要求。

（四）存量債券管理措施。

（五）債券風(fēng)險防控措施。

（六）違規(guī)責(zé)任追究。

企業(yè)債券發(fā)行管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過后報送國資委。

第二章 債券發(fā)行計劃管理

第六條 中央企業(yè)債券發(fā)行實行年度計劃管理。中央企業(yè)制訂年度財務(wù)預(yù)算時，綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、資金需求、資產(chǎn)負債水平、融資成本等因素，確定集團公司及所屬子企業(yè)年度債券發(fā)行計劃。中央企業(yè)年度債券發(fā)行計劃主要包括集團公司及所屬子企業(yè)存量債券情況、年度債券發(fā)行額度（包括一年期以內(nèi)的短期債券凈融資額、中長期債券發(fā)行總額、權(quán)益類債券發(fā)行總額）、募集資金用途、債券償付計劃等內(nèi)容。

第七條 中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃由國資委審核批準(zhǔn)。股權(quán)多元化中央企業(yè)股東會（股東大會）審議集團公司年度債券發(fā)行計劃時，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)材料報送包括國資委在內(nèi)的全體股東，國資委出具意見后，由其股東代表在股東會（股東大會）上行使表決權(quán)。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年年初向國資委報送以下材料：

（一）集團公司年度債券發(fā)行計劃的請示。

（二）集團公司年度債券發(fā)行計劃表。

（三）可行性研究報告，包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境、債券市場環(huán)境、企業(yè)所處行業(yè)狀況、同行業(yè)企業(yè)近期債券發(fā)行情況；企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、債券余額；年度債券發(fā)行計劃，包括發(fā)行規(guī)模、品種、期限、利率，募集資金用途和效益預(yù)測，擬投資項目納入年度投資計劃情況；債券發(fā)行金額對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，企業(yè)償債能力分析，債券發(fā)行計劃納入年度預(yù)算情況、符合相關(guān)法律法規(guī)和國資委債券管理相關(guān)規(guī)定情況；風(fēng)險防控機制和流程，可能出現(xiàn)的風(fēng)險及應(yīng)對方案。

（四）董事會決策文件。

（五）其他必要文件。

第八條 中央企業(yè)在報送集團公司年度債券發(fā)行計劃表時，應(yīng)當(dāng)一并報送所屬各級子企業(yè)年度債券發(fā)行計劃；集團公司當(dāng)年無債券發(fā)行計劃的，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)匯總所屬各級子企業(yè)年度債券發(fā)行計劃報送國資委備案。

第九條 國資委根據(jù)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、中央企業(yè)債券違約風(fēng)險防控等總體要求，主要從企業(yè)主業(yè)發(fā)展資金需求、公司治理機制、資產(chǎn)負債水平、風(fēng)險防控機制建設(shè)等方面，審核批準(zhǔn)中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃。嚴(yán)格管控資產(chǎn)負債率超過警戒線、持續(xù)經(jīng)營虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)的中央企業(yè)債券發(fā)行額度。

第十條 中央企業(yè)集團公司可以在國資委批準(zhǔn)的年度債券發(fā)行計劃范圍內(nèi)自行確定債券發(fā)行具體時間、品種、期限，年度實際發(fā)行額擬超出國資委批準(zhǔn)的年度債券發(fā)行計劃的，應(yīng)當(dāng)將超出額度的每筆債券發(fā)行方案報國資委批準(zhǔn)。

第十一條 國資委批準(zhǔn)的中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃當(dāng)年有效，不與中央企業(yè)在債券市場注冊的債券額度掛鉤。

第十二條 中央企業(yè)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部管理制度確定所屬各級子企業(yè)債券發(fā)行管理權(quán)限，明確債券發(fā)行管理部門、管理流程和內(nèi)控機制。

第十三條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立債券發(fā)行主體認定機制，綜合考慮子企業(yè)行業(yè)領(lǐng)域、財務(wù)指標(biāo)、資產(chǎn)負債水平、信用評級、風(fēng)險防控等基本條件，確定可以發(fā)行債券的子企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或名單。嚴(yán)格限制信用評級低、產(chǎn)權(quán)層級低、債券發(fā)行利率明顯偏高、債券違約風(fēng)險尚未解決的子企業(yè)發(fā)行債券。

第十四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點管控信用評級低、集中到期債券規(guī)模大、現(xiàn)金流緊張、經(jīng)營指標(biāo)顯著惡化的子企業(yè)債券發(fā)行，債券發(fā)行審批應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)集團公司負責(zé)。

第三章 債券全流程管控

第十五條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合年度投資計劃、經(jīng)營現(xiàn)金流、融資成本等因素，合理確定債券品種和債券期限，做好融資結(jié)構(gòu)與資金安全的平衡、償債時間與現(xiàn)金流量的匹配，防范短期債券滾動接續(xù)可能產(chǎn)生的風(fēng)險，逐步提高中長期債券發(fā)行占比，防止短債長投、兌付期限過度集中等問題，逐步形成債券期限合理、融資成本最優(yōu)的債券融資結(jié)構(gòu)。

第十六條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極利用債券市場注冊制改革、債券市場基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通、債券品種創(chuàng)新等資本市場重大改革舉措，通過發(fā)行科技創(chuàng)新債券、碳中和碳達峰債券、鄉(xiāng)村振興債券、資產(chǎn)支持證券等創(chuàng)新品種，有效服務(wù)國家重大戰(zhàn)略。

第十七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)論證發(fā)行永續(xù)債等權(quán)益類債券的必要性，充分考慮永續(xù)債對企業(yè)融資成本、償債能力、高質(zhì)量發(fā)展的影響，嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定控制永續(xù)債占企業(yè)凈資產(chǎn)比重，合理控制永續(xù)債規(guī)模，所屬子企業(yè)擴大永續(xù)債規(guī)模的原則上應(yīng)當(dāng)報中央企業(yè)集團公司批準(zhǔn)。

第十八條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對境外債券市場融資環(huán)境研判，結(jié)合境外業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，積極維護投資者關(guān)系和良好國際信用評級，探索多市場、多幣種發(fā)行境外債券，拓展融資渠道。建立健全境外債券風(fēng)險防控機制，積極主動應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險挑戰(zhàn)，對于到期債券提前做好還款預(yù)案和相關(guān)資金安排，有效防范債券違約風(fēng)險，統(tǒng)籌做好境外債券發(fā)行、募集資金使用和債券兌付相關(guān)工作。

第十九條 債券存續(xù)期內(nèi)，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守資本市場規(guī)則和監(jiān)管要求，切實履行在募集說明書及其他相關(guān)文件中承諾的信息披露義務(wù)，及時披露可能影響償債能力或投資者權(quán)益的重大事項。

第二十條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照募集說明書披露的用途使用募集資金，投資項目回報率一般應(yīng)當(dāng)高于資金成本。嚴(yán)格執(zhí)行國家金融監(jiān)管政策，按照融資協(xié)議約定的用途使用資金，突出主業(yè)、聚焦實業(yè)，嚴(yán)禁過度融資形成資金無效淤積，嚴(yán)禁資金空轉(zhuǎn)、脫實向虛，嚴(yán)禁挪用資金、違規(guī)套利。

第二十一條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時通過國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)逐筆填報集團公司及所屬子企業(yè)債券發(fā)行及兌付情況，實時在線監(jiān)測全部存量債券，重點監(jiān)測重點子企業(yè)存量債券及可能存在違約風(fēng)險的債券。

第二十二條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)高度重視債券違約風(fēng)險防控，嚴(yán)禁惡意逃廢債行為，維護投資者關(guān)系和市場形象。健全風(fēng)險識別機制，做到早識別、早預(yù)警、早處置。穩(wěn)妥處置違約風(fēng)險，對確有兌付困難的企業(yè)，要提前與債券持有人溝通確定處置方案，通過債券展期、置換、現(xiàn)金要約收購、借助央企信用保障基金支持等方式主動化解風(fēng)險。

第二十三條 出現(xiàn)可能影響債券本息兌付的事項時，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債券到期日7日前將相關(guān)情況及應(yīng)急預(yù)案書面報告國資委。發(fā)生債券違約風(fēng)險事件的應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)重大經(jīng)營風(fēng)險事件報告工作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)〔2021〕103號）有關(guān)要求及時報告并妥善處置。

第二十四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年1月31日前核對國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)填報的上年度債券數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性、完整性，全面體現(xiàn)年度債券發(fā)行計劃執(zhí)行情況。

第四章 監(jiān)督追責(zé)

第二十五條 國資委將中央企業(yè)債券發(fā)行工作列入監(jiān)督檢查范圍，采取抽查、專項檢查等方式，對中央企業(yè)債券發(fā)行管理情況實施監(jiān)督評估。對未按要求報送材料的企業(yè)，國資委將給予通報批評。

第二十六條 中央企業(yè)發(fā)生未按規(guī)定履行年度債券發(fā)行計劃報批程序、發(fā)現(xiàn)債券違約風(fēng)險隱瞞不報和未按規(guī)定處置債券違約風(fēng)險等違規(guī)行為，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，國資委將按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。

第二十七條 國資委相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定審批中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃并造成不良影響的，國資委責(zé)令其改正；造成國有資產(chǎn)損失的，依法追究相關(guān)責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送監(jiān)察機關(guān)或司法機關(guān)處理。

第五章 附  則

第二十八條 中央企業(yè)發(fā)行可交換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券，按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）等規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本辦法由國資委負責(zé)解釋。

第三十條 本辦法自印發(fā)之日起施行。《中央企業(yè)債券發(fā)行管理暫行辦法》同時廢止。